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北京市盈科（济南）律师事务所 关于辰欣药业股份有限公司            法律意见书         北京市盈科（济南）律师事务所济南市历下区经十路 11111 号华润中心 39 层        邮编：250014 电话：(86)0531-55698000 传真：(86) 0531-55698111           北京市盈科（济南）律师事务所             关于辰欣药业股份有限公司                 法律意见书  致：辰欣药业股份有限公司  北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2022年 12 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、提出临时提案的股东资格及程序、会议的表决程序和表决结果的合法性发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。   鉴于以上，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：    一、本次股东大会的召集、召开程序   （一）本次股东大会的召集网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》，公司董事会于 2022 年 12 月 5 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。欣药业股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》                             （以下简称“《股东大会通知》”）。通知载明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议召开日期、时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项。   （二）本次股东大会的临时提案限公司，向公司董事会书面提出临时提案，提请将《关于提名刘祥先生为公司第四届监事会监事的议案》增加至本次股东大会审议。公司于 2022 年 12月 17 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《股东大会增加临时提案的公告》”）。   （三）本次股东大会的召开省济宁市高新区同济路 16 号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室召开，会议由公司董事长杜振新主持。上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。   据上，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、提出临时提案的股东资格及程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。   二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格   （一）本次股东大会的召集人   本次股东大会的召集人为公司董事会。   根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。   （二）出席本次股东大会人员的资格   根据股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议股东的身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东持股凭证、股东授权委托书、股东代理人身份证以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的信息，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表公司有表决权股份 194,770,650 股，占公司有表决权股份总数的 42.9660%。其中，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。   经核查，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司全部董事、监事、高级管理人员及本所律师，其中董事田鹏美、戈韬以及独立董事蔡弘、孙新生、张宏通过视频参与本次会议。  据上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。  三、本次股东大会的表决程序、表决结果  （一） 本次股东大会的表决程序  经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对《股东大会通知》《股东大会增加临时提案的公告》中列明的议案进行了表决。  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面记名投票方式就列入《股东大会通知》《股东大会增加临时提案的公告》的议案进行了表决。股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票和监票。  参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对本次会议的议案进行了表决。  投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票统计数据以及现场投票和网络投票的合并表决结果。会议主持人宣布了本次会议的议案表决结果及通过情况。  （二）本次股东大会的表决结果     本次股东大会表决结果如下：  表决结果：同意 194,592,750 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.9086%；反对 166,000 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0852%；弃权 11,900 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0062%。其中，中小投资者表决结果：同意 2,379,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.0448%；反对 166,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.4899%；弃权 11,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4653%。  根据上述表决结果，本议案获得通过。  表决结果：同意 194,586,253 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.9053%。其中，中小投资者表决结果：同意 2,373,403 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 92.7907%。  根据上述表决结果，本议案获得通过。  据上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、提出临时提案的股东资格及程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。  本法律意见书经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。 （下无正文）

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